Or.0050.433.2018
(2018-64497)

ZARZĄDZENIE433/2018
PREZYDENTA MIASTA RYBNIKA
z dnia 11 czerwca 2018 roku

w sprawie wprowadzenia zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Miasta Rybnika

Na podstawie:
- art. 30 ust. 1 i ust. 2 pkt 3 oraz art. 33 ust. 1 i ust. 3 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. 
o samorządzie gminnym (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 994 ze zmianami),
- art. 9 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 827),

zarządzam, co następuje:
§ 1.
Wprowadzam do stosowania „Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Miasta Rybnika”, stanowiące załącznik do niniejszego zarządzenia.
§ 2.
1.	Zobowiązuję Naczelnika Wydziału Organizacyjnego do przekazania Naczelnikowi Wydziału Mienia, dokumentacji dotyczącej miejskich spółek z większościowym udziałem Miasta oraz dokumentacji Zespołu do Spraw Nadzoru Właścicielskiego zgromadzonego w tymże Wydziale według stanu na dzień 18 czerwca  2018 r. 
2.	Przekazanie, nastąpi protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez strony określone w ust. 1 do dnia 25 czerwca 2018 r.
§ 3.
Nadzór nad wykonaniem zarządzenia powierzam Pełnomocnikowi Prezydenta Miasta 
ds. Inwestycji i Gospodarki Przestrzennej – Tomaszowi Ciochowi. 
§ 4.
Tracą moc Zarządzenia Prezydenta:
1)	Nr 397/2017 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie wprowadzenia zasad nadzoru właścicielskiego w spółkach z udziałem Miasta,
2)	Nr 431/2017 z 4 lipca 2017 r. w sprawie określenia składu osobowego Zespołu do Spraw Nadzoru Właścicielskiego Spółek Komunalnych Miasta Rybnika. 

§ 5. 

Zarządzenie wchodzi w życie z dniem 18 czerwca 2018 r.

Załącznik do Zarządzenia Nr 433/2018
                                                                                                                                  Prezydenta Miasta Rybnika 
z dnia 11 czerwca 2018 r.

Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Miasta Rybnika

Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Miasta Rybnika, zwane dalej „Zasadami”, stanowią zbiór funkcjonujących rozwiązań i uregulowań dotyczących celów, metod i narzędzi wykonywania nadzoru właścicielskiego przez Miasto Rybnik nad spółkami z jego udziałem.
Niniejsze Zasady nie naruszają:
- uprawnień rad nadzorczych spółek z większościowym udziałem Miasta Rybnika wynikających ze stosownych przepisów,
-   instytucji wyłączenia indywidualnej kontroli wspólnika o której mowa w art.213§3 kodeksu spółek handlowych, o ile takie wyłączenie zostało przewidziane w umowie spółki.

Ilekroć w niniejszych zasadach jest mowa o:
1)	Mieście – oznacza to Miasto Rybnik,
2)	Prezydencie – oznacza to Prezydenta Miasta Rybnika, 
3)	Spółce – oznacza to spółkę z udziałem Miasta Rybnika, 
4)	Zarządzie – oznacza to zarząd spółki z udziałem Miasta Rybnika,
5)	Radzie Nadzorczej – oznacza to Radę Nadzorczą spółki z udziałem Miasta Rybnika,
6)	Wydziale Mienia – oznacza to Wydział Mienia Urzędu Miasta Rybnika,,
7)	Urzędzie – oznacza to Urząd Miasta Rybnika,
8)	Wydziale – oznacza to jednostkę organizacji wewnętrznej Urzędu, o której mowa
w Regulaminie Organizacyjnym Urzędu Miasta Rybnika. 

I.	CELE I ZADANIA NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO

§ 1.
1.	Celami nadzoru właścicielskiego są:
1)	skuteczne wykorzystywanie praw właścicielskich Miasta do realizacji zadań i celów, które są przedmiotem działalności spółek,
2)	wzrost efektywności działania i skuteczności zarządzania a także wartości spółek; 
3)	racjonalne wykorzystanie zasobów majątkowych dla zapewnienia prawidłowej realizacji zadań spółek;
4)	przygotowanie spółek do ewentualnych procesów przekształceń i prywatyzacji, 
w celu jak najlepszej realizacji zadań własnych Miasta;
5)	stałe podnoszenie jakości usług świadczonych przez spółki w celu zapewnienia właściwego poziomu zaspokajania potrzeb mieszkańców Miasta;
6)	podejmowanie czynności w celu wyeliminowania zagrożeń w działalności spółek, 
7)	dobór właściwie przygotowanych członków rad nadzorczych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania nadzoru właścicielskiego,
8)	proponowanie kryteriów doboru kadry zarządzającej spółek .
2.	Osiągnięciu wskazanych celów powinny służyć w szczególności:
1)	ocena istniejących form procedur nadzoru właścicielskiego w stosunku do obowiązujących przepisów prawa;
2)	monitorowanie i ocena działalności ekonomicznej i finansowej spółek,
3)	monitorowanie realizacji w spółkach celów zarządczych wynikających ze stosownych uchwał Zgromadzenia Wspólników.
3.	Dla realizacji wskazanych celów nadzoru właścicielskiego istotne znaczenie ma właściwe funkcjonowanie kodeksowych organów spółek – zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej oraz zarządu.

§ 2.
1.	Zadania związane z nadzorem właścicielskim spółek realizuje Wydział Mienia.
2.	Do zadań nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Wydział Mienia należy 
w szczególności:
1)	sprawdzanie pod względem formalnym i merytorycznym przedłożonych przez Zarząd Spółki projektów uchwał bądź innych dokumentów niezbędnych do odbycia Zgromadzenia Wspólników, 
2)	przedkładanie opinii o projektach uchwał o których mowa w pkt 1) Prezydentowi lub osobie reprezentującej Prezydenta na Zgromadzeniu Wspólników jako pełnomocnik,
3)	informowanie Prezydenta  w przypadku powzięcia informacji 
o nieprawidłowościach w zakresie funkcjonowania Spółki lub jej organów, 
4)	uzyskiwanie kwartalnej informacji o wynikach ekonomiczno – finansowych Spółki, której wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszych Zasad,
5)	kontakt z członkami organów zarządzających lub nadzorczych spółki 
i uzyskiwanie dodatkowych informacji w przedmiocie przedłożonych informacji 
o których mowa w pkt4),
6)	uzyskiwanie rocznych sprawozdań finansowych i związanych z nimi innych dokumentów dotyczących spółki, zatwierdzenia podlegających zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników, 
7)	sporządzanie dla Prezydenta sprawozdania na temat działalności Spółek za poprzedni rok obrotowy dotyczący m.in. sytuacji ekonomiczno – finansowej, wynagrodzeń, zatrudnienia, wraz z odpowiednimi wnioskami w tym zakresie,
8)	prowadzenie bazy danych kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Miasta, oraz bieżąca aktualizacja danych w tym zakresie,
9)	gromadzenie i aktualizowanie dokumentacji dotyczącej członków rad nadzorczych spółek Miasta będących jego przedstawicielami, 
10)	okresowa weryfikacja spełniania przez członków rad nadzorczych warunków zasiadania w radzie, a także informowanie Prezydenta o utracie spełniania przez członka rady nadzorczej wymaganych przepisami warunków, 
11)	informowanie Prezydenta o kończących się kadencjach członków organów zarządzających i nadzorczych w spółce – za trzymiesięcznym uprzedzeniem, oraz składanie Prezydentowi propozycji co do przeprowadzenia ewentualnego postępowania rekrutacyjnego w tym zakresie, 
12)	ocena rocznej działalności organów zarządzających i nadzorczych spółek na podstawie zgromadzonych w danym roku informacji i dokumentów 
i przedstawianie Prezydentowi Miasta wniosków z przedmiotowej oceny, 
13)	monitorowanie zmian w przepisach prawa dotyczących zasad funkcjonowania spółek Miasta oraz wykonywania nadzoru właścicielskiego, 
14)	uzyskiwanie od Wydziałów Urzędu oraz jednostek organizacyjnych Miasta informacji o prowadzonej ze spółkami  korespondencji w istotnych sprawach związanych z działalnością tych spółek, 
15)	udział w spotkaniach przedstawicieli organów zarządzających oraz nadzorczych spółek Miasta w Urzędzie – w uzgodnieniu z Prezydentem lub właściwym Zastępcą Prezydenta, którego zakres działania obejmuje sprawy danej spółki, 
16)	realizacja innych zadań związanych z nadzorem właścicielskim zleconych przez Prezydenta,
17)	monitorowanie realizacji w spółkach celów zarządczych wynikających ze stosownych uchwał Zgromadzenia Wspólników.
3. W celu realizacji zadań określonych w ust.2 Wydział Mienia ma prawo zasięgania stosownych opinii pozostałych Wydziałów Urzędu. 

II.	NADZÓR WŁAŚCICIELSKI W SPÓŁKACH JEDNOOSOBOWYCH LUB 
Z WIĘKSZOŚCIOWYM UDZIAŁEM MIASTA.

§ 3.
1.	Rady Nadzorcze spółek sprawują stały nadzór nad ich działalnością.
2.	Rada Nadzorcza spółki jest obowiązana do wykonywania czynności nadzoru nad działalnością Spółki z własnej inicjatywy, na polecenie Prezydenta lub Zgromadzenia Wspólników. 
3.	Rada Nadzorcza obowiązana jest do: 
a)	niezwłocznego przekazywania Wydziałowi Mienia informacji o swoich działaniach w zakresie powołania, odwołania albo zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki, a także przypadkach, gdy członek zarządu spółki nie jest w stanie wykonywać swoich obowiązków w okresie dłuższym niż 30 dni  
b)	przekazywania Wydziałowi Mienia kwartalnej Informacji o działalności Rady Nadzorczej, której wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszego zarządzenia, w terminie 30 dni po zakończeniu każdego kwartału; informacja za IV kwartał obejmuje cały rok obrachunkowy i składana jest do 30 kwietnia roku następnego.

§ 4.
1.	Kandydatem na członka Rady Nadzorczej będącym reprezentantem mienia komunalnego Miasta może być osoba, która spełnia wymagania określone w art.19 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w innych obowiązujących przepisach prawa. 
2.	Na podstawie przedstawionych propozycji Wydziału Mienia Prezydent wskazuje ustnie lub pisemnie kandydata na członka Rady Nadzorczej, z którym przeprowadzona jest rozmowa kwalifikacyjna. Wyniki przeprowadzonej rozmowy wraz ze stosownymi wnioskami Wydział Mienia przedstawia Prezydentowi.
3.	Kandydat na członka Rady Nadzorczej będący przedstawicielem pracowników Spółki wybierany jest według odrębnej procedury. 
4.	Kandydat na członka Rady Nadzorczej przed powołaniem, a najpóźniej w dniu powołania powinien dostarczyć, z zastrzeżeniem ust.7 do Wydziału Mienia:
a)	do wglądu dokument potwierdzający tożsamość, 
b)	kserokopie dokumentów potwierdzających uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek z udziałem gminy lub Skarbu Państwa, 
c)	ewentualnie inne, dodatkowe kserokopie dokumentów stwierdzające posiadane kompetencje przydatne dla pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
d)	wypełniony kwestionariusz osobowy członka Rady Nadzorczej wraz 
z oświadczeniami, stanowiący załącznik nr 2 do niniejszego zarządzenia.
5.	W przypadku ponownego powoływania członka Rady Nadzorczej na następną kadencję, wystarczające jest przedłożenie zaktualizowanych dokumentów o których mowa w ust.4 lit. d) oraz ewentualnych dokumentów o których mowa w ust.4 lit c).
6.	Rezygnację z pełnienia funkcji członek Rady Nadzorczej składa pisemnie Zarządowi Spółki i przekazuje stosowną informację do wiadomości Prezydenta. 

§ 5.
Zarząd Spółki przedkłada Wydziałowi Mienia następujące dokumenty:
1)	roczne sprawozdanie F-01 w terminie do końca lutego każdego roku, 
2)	dane ekonomiczno – finansowe spółki według załącznika nr 3 do niniejszego Zarządzenia w terminie do 30 dnia po zakończeniu każdego kwartału, za wyjątkiem IV kwartału, obejmującego cały rok obrachunkowy (termin: do 30 kwietnia roku następnego).
3)	inne dokumenty, których obowiązek składania wynika z postanowień umowy spółki, ustaw bądź na wniosek Prezydenta czy innych uprawnionych organów.

§ 6. 
1.	Członek Zarządu Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. 
2.	Kandydat na członka Zarządu Spółki przed powołaniem, a najpóźniej w dniu powołania powinien Radzie Nadzorczej przedłożyć:
a)	do wglądu dokument potwierdzający tożsamość, 
b)	wypełniony kwestionariusz osobowy członka Zarządu Spółki wraz 
z oświadczeniami, stanowiący załącznik nr 3 do niniejszego zarządzenia.
3.	Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która łącznie spełnia wymagania określone w art.22 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w innych obowiązujących przepisach prawa oraz uchwale Zgromadzenia Wspólników.

§ 7. 
1.	Z zastrzeżeniem ust. 3, zalecanym trybem kwalifikacji i rekrutacji na stanowisko członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej jest postępowanie kwalifikacyjne. 
2.	W przypadku stanowiska członka Zarządu Spółki postępowanie kwalifikacyjne przeprowadza Rada Nadzorcza.
3.	Powołanie na stanowisko członka Zarządu Spółki, bez przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego, może mieć miejsce w następujących przypadkach:
a)	gdy propozycję na członka Zarządu Spółki składa Prezydent, a kandydatura zostanie pozytywnie oceniona przez Radę Nadzorczą 
b)	gdy do Zarządu Spółki kandyduje dotychczasowy członek tego organu, spełniający łącznie następujące warunki:
•	złoży Radzie Nadzorczej umotywowany wniosek o powołanie go na następną kadencję nie później niż 3 miesiące przed upływem kadencji, 
•	otrzymał absolutorium z pełnienia obowiązków za wszystkie lata ostatniej kadencji,
•	ocena działalności kandydata za okres jego całej kadencji, dokonana przez Radę Nadzorczą, potwierdzona stosownym jej sprawozdaniem stanowiącym załącznik do uchwały o powołaniu członka Zarządu Spółki, jest pozytywna,
•	służby nadzoru właścicielskiego znajdujące się w Urzędzie Miasta nie zgłosiły istotnych uchybień w dotychczasowym sprawowaniu przez kandydata funkcji w Zarządzie Spółki w czasie trwania jego ostatniej kadencji. 
•	Zarząd Spółki zrealizował cele zarządcze w czasie trwania jego ostatniej kadencji,
•	w przypadku odwołania lub rezygnacji przez członka Zarządu Spółki w toku kadencji lub innych przyczyn powodujących, że konieczne jest niezwłoczne powołanie do składu Zarządu Spółki w celu zapewnienia ciągłości jego działania.
4.	Odstąpienie od przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego (w tym rozmowy kwalifikacyjnej) na członka Rady Nadzorczej może mieć miejsce w następujących przypadkach:
a)	w przypadku, gdy o stanowisko w Radzie Nadzorczej na nową kadencję ubiega się jej dotychczasowy członek składając pisemny i umotywowany wniosek, a w czasie pełnienia kadencji członek uzyskiwał absolutorium z pełnienia przez siebie obowiązków, z zastrzeżeniem lit. c) 
b)	w przypadku, gdy o stanowisko w Radzie Nadzorczej Spółki ubiega się członek Rady Nadzorczej innej spółki Miasta, składając pisemny i umotywowany wniosek przy spełnieniu warunku, o którym mowa w lit. a) pod warunkiem złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej Spółki najpóźniej w dniu poprzedzającym powołanie (i powiadomienie o tym w tym samym terminie Wydział Mienia, z zastrzeżeniem lit. c) 
c)	 służby nadzoru właścicielskiego znajdujące się w Urzędzie nie zgłosiły istotnych uchybień w dotychczasowym sprawowaniu przez kandydata funkcji w Radzie Nadzorczej w czasie trwania jego ostatniej kadencji,
d)	kandydata wskazuje Prezydent z własnej inicjatywy,
e)	w uzasadnionym przypadku, gdy dla zapewnienia ciągłości działania Rady Nadzorczej koniecznym jest uzupełnienie jej aktualnego składu z powodu rezygnacji lub odwołania jej dotychczasowego członka. 

III.	SPÓŁKI Z MNIEJSZOŚCIOWYM UDZIAŁEM MIASTA.

§ 9
Do zasad nadzoru właścicielskiego w spółkach z mniejszościowym udziałem Miasta stosuje się zasady poniższe.

§10.
1.	W spółkach z mniejszościowym udziałem Miasta, jego przedstawiciele (jeżeli zostali wyznaczeni) obowiązani są do:
1)	informowania Wydziału Mienia o naruszeniach przez Zarząd Spółki obowiązującego prawa, 
2)	należytej staranności w wypełnianiu swoich obowiązków w celu skutecznego zabezpieczenia interesów Miasta,
3)	bieżącego informowania Wydziału Mienia o sytuacji Spółki oraz działaniach zagrażających interesom mienia komunalnego Miasta,
4)	inicjowania realizacji przez Zarząd obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych,
5)	podejmowanie inicjatyw w celu kształtowania w spółce wynagrodzeń członków zarządu zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
2.	 Wydział Mienia, w miarę możliwości, pozyskuje informacje na temat sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki i do końca kwartału danego roku przedstawia Prezydentowi stosowne sprawozdanie na temat tejże sytuacji – za rok poprzedni.

IV.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11. 
Osoby kierujące Wydziałami Urzędu oraz jednostkami organizacyjnymi Miasta zobowiązane są do przekazywania Wydziałowi Mienia - na jego wniosek - informacji o prowadzonej ze Spółką korespondencji. 
§ 12. 
1.	Członkowie Rad Nadzorczych obecnej kadencji spółek z większościowym udziałem Miasta obowiązani są do przedłożenia aktualnych kwestionariuszy i oświadczeń o których mowa w §4 ust.6 lit. d) Wydziałowi Mienia– w terminie jednego miesiąca od daty wejścia w życie niniejszych zasad. 
2.	W terminie 1 miesiąca od wejścia w życie niniejszego Zarządzenia Rady Nadzorcze Spółek z większościowym udziałem Miasta uzyskają od obecnych członków Zarządu aktualne informacje o których mowa w §6 ust.2 lit b). Na podstawie uzyskanych informacji, Rady Nadzorcze powiadomią Wydział Mienia o spełnieniu przez obecnych członków zarządów wymagań przewidzianych w przepisach prawa dla pełnienia funkcji w zarządzie. 
3.	Do powołania członka Zarządu w roku wejścia w życie niniejszego zarządzenia nie stosuje się terminu o którym mowa w §7 ust.3 lit „b” tiret pierwsze.