Uzasadnienie [cz. ogólna]
Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. - Prawo o Stowarzyszeniach (dalej u.p.s.) jest aktem prawnym uchwalonym w początkach okresu transformacji ustrojowej. Warto wspomnieć, że przygotowany projekt był autorstwa 6 ekspertów w połowie reprezentujących władze PZPR, w połowie zaś stronę Rady Głównej Konfederacji Episkopatu Polski; poddany konsultacjom, został zaakceptowany przez Grupę roboczą Okrągłego Stołu ds. stowarzyszeń i wniesiony do Sejmu pod głosowanie.  Od czasu jej uchwalenia była ośmiokrotnie nowelizowana, choć, prócz znaczącej zmiany w związku z utworzeniem Krajowego Rejestru Sądowego, pozostałe nie miały tak dużego znaczenia dla funkcjonowania stowarzyszeń.
Przez prawie dwadzieścia pięć lat swojego funkcjonowania zakorzeniła się ona w świadomości obywateli, podejmujących wspólne działania w ramach stowarzyszeń i stowarzyszeń zwykłych, jako jeden z podstawowych aktów prawnych regulujących aktywność  społeczną, co stanowi jej niezaprzeczalną wartość. Jednocześnie jednak doszło do szeregu zmian społecznych, w tym w sposobie działania, oczekiwaniach i strukturze sektora organizacji pozarządowych. Pomimo stabilnego funkcjonowania i ogólnie pozytywnej oceny oddziaływania ustawy, wykazane w ciągu okresu jej obowiązywania problemy zarówno z praktyką stosowania poszczególnych przepisów, jak i brakiem niektórych rozwiązań potrzebnych zrzeszającym się obywatelom, stały się powodem rozpoczęcia procesu rewizji całości przepisów ustawy oraz sformułowania propozycji jej zmian. Również rozwijająca się świadomość i zrozumienie standardów demokratycznych, w tym istoty wolności zrzeszania się, mająca swój wydźwięk m.in. w normach uchwalonej w 1997 roku Konstytucji RP, wykazują nieadekwatność niektórych rozwiązań w obowiązującej ustawie i ich restrykcyjność.
Należy więc podkreślić, co przyświecało w przygotowywaniu niniejszego projektu zmiany Prawa o stowarzyszeniach, że jest to ustawa regulująca na polskim gruncie warunki realizacji prawa człowieka – a nie tylko prawa obywatela, jak to jeszcze zakładano w 1989 roku - do zrzeszania się. Przyjęcie tej perspektywy nakazuje z założenia takie formułowanie przepisów, które maksymalnie ułatwia realizację tej wolności i usuwa wszelkie zbędne ograniczenia zarówno materialno prawne, jak i formalnoprawne. Prawo człowieka do zrzeszania się swobodnego z innymi gwarantowane jest zarówno na mocy art. 22 Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych ONZ, jak i art. 11 tzw. Traktatu Rzymskiego. W 1997 r. znalazło zaś potwierdzenie swojej ochrony jako konstytucyjne prawo określone w art. 58 Konstytucji RP w połączeniu z gwarancją ogólnej wolności zakładania i działania organizacji społecznych z art. 12, stanowiąc jeden z fundamentów ustrojowych Rzeczypospolitej Polskiej. 
Odniesieniem dla przygotowywanej zmiany stał się również dorobek Rady Europy oraz Organizacji Bezpieczeństwa i Współpracy w Europie (dalej OBWE) w zakresie wolności zrzeszania się, w szczególności Rekomendacje Komitetu Ministrów państw członkowskich  Rady Europy z dnia 10 października 2007 r. (Recommendation CM/Rec(2007)14 of the Committee of Ministers to member states on the legal status of non-governmental organisations in Europe zwane dalej Rekomendacjami Komitetu Ministrów RE) jak i standardy ochrony wolności zrzeszania się ujęte przez OSCE OBWE http://www.associationline.org/. W końcu oparciem w pracach zespołu były dwie opinie prawne ze stycznia 2009 r. dotyczące potrzebnych zmian w ustawie prawo o stowarzyszeniach prof. H. Izdebskiego oraz mec. Stefanowicza sporządzone dla Działu Analiz i Opracowańě Tematycznych Biura Informacji i Dokumentacji Kancelarii Senatu.  
Rozpoczęta w 2011 roku na portalu ngo.pl dyskusja nad propozycją założeń do zmian prawa o stowarzyszeniach została przeniesiona pod patronat Kancelarii Prezydenta RP w roku 2012. Wypracowane w ramach szerokich konsultacji i prac społeczników pod egidą Ogólnopolskiej Federacji Organizacji Pozarządowych założenia (dalej Założenia OFOP) zostały przyjęte jako podstawa prac oraz w dużej mierze znalazły swoje odbicie w przygotowanym projekcie przez powołaną Grupę roboczą przy Zespole ds. Rozwiązań Finansowych i Prawnych w zakresie Działalności Społecznej i Obywatelskiej Kancelarii Prezydenta RP. W pracach Grupy roboczej uczestniczyli pracownicy Kancelarii Prezydenta RP, parlamentarzyści, przedstawiciele organizacje pozarządowych oraz Departamentu Pożytku Publicznego Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej i Departamentu Prawa Karnego Ministerstwa Sprawiedliwości. 
Dokonując przeglądu przepisów obowiązującej ustawy Zespół korzystał nie tylko z ww. Założeń OFOP, ale też doświadczeń jakościowych oraz wypracowywanych na potrzeby prac opinii jego członków. Dokonywano również porównania stanu regulacji działalności stowarzyszeń z od wielu lat popularnymi w Polsce działaniami na rzecz niwelowania barier dla przedsiębiorców. Często powoływany w przypadku tych ostatnich argument, że są oni twórcami miejsc pracy, motorem rozwoju gospodarczego, przez co przyczyniają się do dobrobytu społeczeństwa można odnieść również do aktywności obywateli w sferze społecznej, która może mieć podobne znaczenie dla jakości życia. Porównując niektóre przepisy i wymogi dot. stowarzyszeń z zasadami obowiązującymi przedsiębiorców odnieść można wrażenie dużej nierówności i dysproporcji, co zapewne jest wynikiem petryfikacji regulacji stowarzyszeń na poziomie z 1989 r. Chcąc rozpocząć działalność w obszarze przedsiębiorczości, osoba indywidualna może właściwie z dnia na dzień zarejestrować indywidualną działalność gospodarczą, bądź założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością korzystając z elektronicznego formularza. Nawet założenie w normalnym trybie spółki rejestrowanej w KRS uprzywilejowane jest 7-dniowym terminem (choć instrukcyjnym) dla sądu do rejestracji. Porównując więc proces rejestracji stowarzyszeń, jak i możliwości aktualne stowarzyszeń zwykłych, wydaje się, że istnieje przestrzeń do wprowadzenia zmian, które znosiłyby część barier zniechęcających obywateli do aktywności społecznej oraz niwelujące energię takich inicjatyw na samym początku ich powstania.
Założeniem przyświecającym przedstawianemu projektowi było również zapewnienie realnego wyboru pomiędzy dwoma formami stowarzyszeń z oraz bez osobowości prawnej. Taka decyzja wydaje się być zgodna z zarówno oczekiwaniami strony społecznej (por. pkt 1.2 i 1.3 Założeń OFOP) jak i pkt. 3 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE. Aktualne małe możliwości stowarzyszeń zwykłych powodują często wybór trudniejszej w rejestracji i prowadzeniu formy stowarzyszenia z pełną osobowością prawną. Ułatwienia i liberalizacja regulacji tzw. stowarzyszeń rejestrowych musi więc odbywać się przy jednoczesnym zapewnieniu atrakcyjności drugiej, mniej sformalizowanej formy stowarzyszeń zwykłych. 
Kolejnym założeniem przyjętym przy przygotowywaniu projektu zmiany była rezygnacja z postulatów rozwiązania problemu zrzeszania się osób prawnych innych niż stowarzyszenia oraz zmiany ustawy o stowarzyszeniach w jedyny akt regulujący wolność zrzeszania się. Należy stwierdzić, że Ustawodawca konsekwentnie od 25 lat rozwija system zdywersyfikowanych regulacji zrzeszania się osób prawnych, przy jednoczesnym rozwijaniu systemu dedykowania osobnych przepisów szczególnym rodzajom zrzeszeń o ważnych dla ustawodawcy funkcjach społeczno-gospodarczych. Należy zauważyć, że aktualnie większość z tych przepisów odwołuje się w zakresie nie regulowanym do u.p.s. Dokonanie zmiany aktualnie funkcjonującego modelu wymagałoby zdaniem projektodawcy zbyt daleko idącej interwencji w aktualny stan i status zrzeszeń na jego podstawie funkcjonujących. Zmiany takie mogłyby powodować trudne do oszacowania koszty społeczne w dostosowywaniu statutów i działalności do nowych przepisów.
W końcu podkreślenia wymaga, że mocno sygnalizowane przez stronę społeczną potrzeby w zakresie wprowadzenia ułatwień lub zwolnień w prowadzeniu ksiąg rachunkowych na wzór części przedsiębiorców jak spółki osobowe, spółdzielnie socjalne czy też osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, zasługują w pełni na aprobatę i poparcie. Jednak w ocenie Projektodawcy nie było możliwe objęcie ich niniejszym projektem ustawy i wymagają one osobnej inicjatywy ustawodawczej.
Uzasadnienie [cz. szczegółowa]
1. Wprowadzenie w przepisach ogólnych ustawy zmiany nadającej każdej osobie prawo do zrzeszania się (art. 1 pkt 1 i pkt 4).
Proponowana zmiana przepisu art. 1 ust. 1 u.p.s. zrealizuje wskazanie Ustrojodawcy z art. 58 Konstytucji RP, potwierdzając wprost prawo do zrzeszania się na poziomie regulacji szczegółowej każdemu człowiekowi. Należy podkreślić, że prawo do zrzeszania się obejmuje dwa uprawnienia - do zakładania oraz do przystępowania do stowarzyszeń. Obecny art. 1 ust 1 oraz art. 3 ust 1 określają prawo do zrzeszania się jedynie osobom posiadającym obywatelstwo polskie. Art. 4 ust. 1 i 2 łagodzi te ograniczenia, ale w sposób niepełny, gdyż nie pozostawia możliwości zakładania stowarzyszeń osobom bez polskiego obywatelstwa, niezamieszkującym na terenie RP, dając im możliwość przystępowania do stowarzyszeń jedynie gdy tak stanowią statuty organizacji.
Proponowane rozwiązanie zmienia obowiązujący stan rzeczy, czyniąc art. 4 zbędnym. Jest to jednocześnie rozwiązanie zgodne z pkt 22 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE, jak również postulatami autorów ww. opinii prawnych. Jednak w trakcie  prac odrzucono propozycję wprowadzenia ogólnej możliwości zrzeszania się w stowarzyszeniach na bazie u.p.s. osób prawnych z fizycznymi na równych zasadach, jako niezgodny z utrwaloną koncepcją istoty stowarzyszeń w Polsce. Pomimo więc użycia słowa “Każdy”, pozostaje co do istoty art. 3 ust. 1 limitujący uprawnienie do zakładania tylko do osób fizycznych. Tym samym pozostaje też w mocy przepis art. 10 ust. 3 u.p.s., ograniczający udział osób prawnych w stowarzyszeniach osób fizycznych jedynie do członkostwa wspierającego, a więc również przyznający uprawnienie do przystępowania, nie zaś współzakładania. Należy podkreślić, że aktualne rozwiązanie pozostawia jednakże dużą swobodę uregulowania udziału osób prawnych w statutach stowarzyszeń ze względu na brak legalnej definicji członkostwa wspierającego.
2. Wprowadzenie wprost zapisu o możliwości zatrudniania członków władz stowarzyszeń (art. 1 pkt 2 lit. a)
Proponowane rozwiązanie, zmieniające art. 2 ust. 3 u.p.s. w sposób jasny i precyzyjny wskazuje możliwość pełnienia funkcji w władzach stowarzyszeń za wynagrodzeniem, uzależniając jednakże to od określenia zasad wynagradzania w statucie. Rozwiązanie to podkreśla również dotychczas dominujący (choć krytykowany) pogląd o możliwości zatrudniania w stowarzyszeniu jego członków wg zasady a maiori ad minus. Oczywistym dla projektodawcy jest, że proponowany przepis dotyczy jedynie władz wybieralnych.
Potrzebę powyższej propozycji wyraża spór trwający do dnia dzisiejszego dot. możliwości zatrudniania członków stowarzyszenia jako pracowników - w tym członków władz w związku z pełnioną funkcją. Choć art. 2 ust. 3 zd. 1 u.p.s. nie wyraża zakazu zatrudniania lub ograniczeń w tym zakresie, a jedynie dyrektywę ogólną oparcia działalności stowarzyszenia na pracy społecznej członków, to w praktyce przepis ten stał się źródłem poważnych różnic i niepewności w obrocie prawnym. W niektórych sądach rejestrowych można spotkać się ze stanowczymi stwierdzeniami o całkowitym braku możliwości świadczenia jakiejkolwiek pracy za wynagrodzeniem na rzecz stowarzyszenia przez jego członków. Kwestionowane są wówczas jako niezgodne z prawem postanowienia, że członek może być pracownikiem stowarzyszenia. Większościowy jednak jest pogląd – propagowany m.in. na portalu ngo.pl. Zgodnie z nim członkowie stowarzyszenia mogą być zatrudniani, przy jednoczesnym zastrzeżeniu, że zatrudnienie nie może obejmować działań wynikających z obowiązków statutowych (M. Chrzczonowicz, ngo.pl). Szczególnie wyróżniano dotąd sytuację członków zarządu, którzy mogą być zatrudniani tylko w zakresie zadań niewynikających z pełnionej funkcji członka zarządu (ngo.pl).
Orzecznictwo i literatura odnosi się do tego tematu szczątkowo. W często powoływanym postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 kwietnia 1992 r. (sygn. akt I ACr 130/92), skład orzekający wskazał m.in., że “…zasada swobody zrzeszania się i brak szczególnego zakazu w Prawie o stowarzyszeniach nie  pozwala wyłączyć możliwości członkostwa w stowarzyszeniu pracownika stowarzyszenia. Zwężenie możliwości pozostania członkiem stowarzyszenia jedynie do nie pracowników nie znajduje żadnego uzasadnienia ani w przepisie ustawy, ani w zasadach współżycia społecznego; przeciwnie, względy celowości (...) pozwalają mniemać, że efekty pracy członków stowarzyszenia będą z reguły lepsze, zważywszy na dodatkowe powiązanie takich pracowników z pracodawcą”.
Odmawiając członkom stowarzyszenia prawa do zatrudnienia w stowarzyszeniu odmawia się więc jednocześnie możliwości przystąpienia do stowarzyszenia w charakterze jego członków jego pracownikom. Potencjalnie więc stanowi to naruszenie zarówno wolności wyboru miejsca pracy (art. 65 ust. 1 Konstytucji RP), jak i wolności zrzeszania się (art. 58 ust. 1 Konstytucji RP). Nie trzeba podkreślać, że wszelkie ograniczenia wolności i praw konstytucyjnych muszą mieć swoją ścisłą podstawę w ustawie, a takiej w art. 2 ust. 3 u.p.s. nie ma.
Rozważania te należy odnieść do zatrudniania członków zarządu. W  cytowanym powyżej orzeczeniu Sąd odnosił się stricte również do kwestii zatrudniania członków zarządu: “Oparcie działalności stowarzyszenia na pracy społecznej członków nie wyłącza możliwości poddania pewnej sfery działalności regułom odpłatności. Możliwość łączenia członkostwa z pracą na rzecz stowarzyszenia może dotyczyć w ograniczonym zakresie także członków zarządu (...) Zakres ograniczenia powinien wynikać ze ścisłej konieczności poświęcenia przez członka zarządu stowarzyszenia takiej ilości czasu na sprawy związane z zarządzaniem, która odpowiada całodziennemu zatrudnieniu i uniemożliwia podjęcie zatrudnienia u innego pracodawcy”.
Podobnie w zakresie zatrudniania członków stowarzyszenia wypowiedział się Sąd Najwyższy w Uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 27 lutego 1990 r. (sygn. akt III PZP 59/89). Przedmiotem uchwały była kwestia podziału dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej. W uzasadnieniu Sąd  m.in. wskazał “Jest oczywiste, że pracownik stowarzyszenia może być jednocześnie członkiem tego stowarzyszenia. Okoliczność ta jednak nie ma wpływu na prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracowniczego. Członkostwo stowarzyszenia nie zwiększa ani nie zmniejsza uprawnień pracowniczych unormowanych w prawie pracy. Oznacza to, że pracownik, który jest jednocześnie członkiem stowarzyszenia, z tego tytułu nie znajduje się w uprzywilejowanej sytuacji. Prawa zatem i obowiązki zarówno pracownika, jak i członka stowarzyszenia nie są wspólne i podlegają odrębnym reżimom prawnym”.
Pogląd wyrażony w ww.  orzeczeniach odnaleźć możemy również w literaturze przedmiotu (Suski, 2008 oraz Sarnecki, 2007). Jest on również podzielany przez Rzecznika Praw Obywatelskich (RPO-588310-I/08/AB). W odpowiedzi Sekretarza Stanu w Ministerstwie Pracy i Polityki Społecznej na interpelacje poselską (nr 9588) wskazano m.in., że “Odnośnie do zapisu dotyczącego wykonywania swoich obowiązków przez członka organu zarządzającego organu kontroli lub nadzoru oraz likwidatora organizacji pożytku publicznego z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności informuję, że pracownikami stowarzyszenia mogą być również jego członkowie, w tym także członkowie władz stowarzyszenia”.
Powyżej zarysowane rozbieżności wymagają omówionej interwencji ustawodawcy. Warto w tym kontekście powołać się na rozwiązania niemieckie, które nie limitują możliwości zatrudniania władz stowarzyszenia, wskazując na to m.in. w par. 27 i 31a niemieckiego Kodeksu Cywilnego. Proponowane rozwiązanie jest też spójne z art. 27a ustawy o działalności pożytku publicznego i wolontariacie. Przepis ten przewiduje osobną zasadę odpowiedzialności dla członków organów zarządzających lub kontroli wewnętrznej organizacji ze statusem pożytku publicznego, uwzględniającą pełnienie przez nich zawodowo (a więc odpłatnie) funkcji. Skoro więc akceptowane jest przez ustawodawcę odpłatne pełnienie funkcji w przypadku organizacji o podwyższonych wymogach ustawowych, ze  względu na ich społecznie użyteczny charakter organizacji szczególnego zaufania publicznego, to nie widać powodów dla których stowarzyszenia miałyby być w tym zakresie ograniczone i być dyskryminowane względem innych organizacji pozarządowych jak np. fundacji.
W końcu aktualna sytuacja organizacji pozarządowych w Polsce, korzystających często z dużych dotacji publicznych dla realizacji zlecanych im zadań publicznych, za których poprawne wykorzystanie oraz rozliczenie odpowiadają głównie członkowie zarządów, wydaje się wymagać umożliwienia bez wątpliwości prawnych tym stowarzyszeniom, które mają taką możliwość, na korzystanie z profesjonalnych organów zarządzających i kontroli wewnętrznej.
Propozycja jest też pełną realizacją postulatu z pkt. 4.2 Założeń OFOP - choć należy podkreślić, że w czasie prac grupy roboczej odmówiono możliwości wprowadzenia odpowiednika instytucji prokury dla stowarzyszeń nie prowadzących działalności gospodarczej.
3. Wprowadzenie uprawnienia do reprezentacji przed organami władzy publicznej (art. 1 pkt 2 lit. b)
W czasie prac grupy roboczej przyjęto postulat jej członków o potrzebie deklaratywnego rozszerzenia reguły ogólnej z art. 1 ust. 3 u.p.s., dodając proponowany ust. 4 do art. 2. Rozszerzenie jest koherentne z przyjętą przez ustawodawcę linią rozszerzania i zapewnienia udziału organizacji pozarządowych w procesach tworzenia się polityk publicznych (por. ustawa działalności pożytku publicznego i wolontariacie). Podwyższa też stopień ugruntowania prawa stowarzyszeń do działalności rzeczniczej, co zgodne jest z pkt. 12 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE.
4. Wprowadzenie analogicznego stosowania warunków realizacji wolontariatu do świadczenia społecznie pracy na rzecz stowarzyszenia przez jego członków (art. 1 pkt 2 lit. b)
Proponowane dodanie ust. 5 do art. 2 ma zapewnić członkom stowarzyszenia, wykonującym prace społeczne na jego rzecz warunki ich wykonywania na równi z wolontariuszami. Aktualna regulacja wolontariatu w ustawie o działalności pożytku publicznego i wolontariacie zapewnia lepszą sytuację prawną wolontariuszom, działającym na rzecz stowarzyszenia niż jego członkom, wykonującym społecznie de facto tę samą pracę. Odniesienie do cywilnoprawnego stosunku członkostwa w zakresie społecznego świadczenia pracy na rzecz swojego stowarzyszenia zapewni ustawowe ramy jej realizacji, eliminując nadużycia oraz patologiczne sytuacje jak np. wykonywania prac wymagających specjalistycznych kwalifikacji bez ich posiadania.
5. Zmiana zakresu podmiotowego uprawnienia do tworzenia stowarzyszeń (art. 1 pkt 3)
Zmiana art. 3 ust. 1 u.p.s. poprzez zamianę słów “obywatelom polskim” na “osobom fizycznym” jest prostą konsekwencją zmiany art. 1 ust. 1 u.p.s.
Osobno wymaga wskazanie usunięcia ograniczenia związanego z pozbawieniem praw publicznych. Po pierwsze należy podkreślić, że pozbawienie praw publicznych jest środkiem karnym przewidzianym przez art. 40 ustawy Kodeks Karny. Nie wydaje się zasadnym budowanie dodatkowych sankcji i ograniczeń, będących de facto rodzajem kary za popełniony czyn zabroniony poza ww. aktem.
Dodatkowo należy podkreślić, że zgodnie z pkt. 30 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE nie powinno się ograniczać możliwości zrzeszania się osobom skazanym bez wykazania związku pomiędzy popełnionym przestępstwem a możliwością udziału w stowarzyszeniu. Warto też podkreślić, że pkt. 22 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE zasadnie wskazuje na oddanie pierwszeństwa statutom stowarzyszeń w stawianiu wymagań potencjalnym ich członkom, nie zaś sankcjonowanie ich w prawie powszechnie obowiązującym.
6. Zmniejszenie ilości osób wymaganych do założenia stowarzyszenia z osobowością prawną i umożliwienie wyboru władz przed rejestracją (art. 1 pkt 5)
Proponowana zmiana jest efektem jednego z głównych postulatów strony społecznej (por. pkt 1.2 i 2.3 Założeń OFOP). Zmiana art. 9 u.p.s. pozwoli na zakładanie stowarzyszeń z osobowością prawną już 9 osobom. Liczba ta jest kompromisem wypracowanym w konsultacjach strony społecznej oraz zaakceptowanym przez grupę roboczą, bazującym z jednej strony na dążeniu do obniżenia progu, z drugiej strony na przekonaniu o potrzebie dbania o zdolność do wyboru organów oraz zachowania percepcji stowarzyszenia jako realnej grupy w polskich warunkach. Proponowana zmiana to też zakorzenienie w ustawie  powszechnie akceptowanej obecnie praktyki wybierania organów władz stowarzyszenia przed rejestracją zamiast korzystania z instytucji komitetu założycielskiego. Aktualne brzmienie art. 9 u.p.s. w językowej wykładni nie daje bowiem takiej możliwości.
W myśl obecnych uregulowań, osoby chcące założyć stowarzyszenie muszą zebrać grupę piętnastu osób, by zarejestrować stowarzyszenie posiadające osobowość prawną. Obecnie inicjatywy społeczne przybierają często formę reakcji na bieżące wydarzenia lub trwałych, lecz jednak tworzonych na potrzebę rozwiązania skonkretyzowanego, pojedynczego problemu akcji społecznych. Zebranie i utrzymanie wymaganej ilości 15 członków staje się dla takich grup  znaczącą barierą. Bywa więc, że jedyną aktywnością części namówionych członków jest podpisanie listy założycielskiej stowarzyszenia. W praktyce w większości stowarzyszeń aktywnie działa więc mniej niż połowa osób, a demokratyczny charakter władz przybiera w pozorny wymiar. Świadczy o tym także rosnąca popularność zakładania fundacji, które członków w ogóle nie mają, a z którymi łączy się brak w polskim systemie prawnym wskazania minimalnego kapitału założycielskiego o realnym znaczeniu. W efekcie mamy do czynienia z zjawiskiem quasi-stowarzyszeń w formie fundacji, wypaczaniem ich (fundacji) idei oraz jednoczesną erozją samej idei stowarzyszeń. 
Warto podkreślić, że 15 osób jest znaczącą ilością zarówno na tle polskich regulacji innych rodzajów zrzeszeń, jak i na tle regulacji w innych krajach europejskich. I tak we Francji istnieje możliwość założenia stowarzyszenia przez 2 osoby, podobnie w Belgii, choć w Grecji już 20, w Niemczech zgodnie z par. 56 tamtejszego Kodeksu Cywilnego minimum to 7 osób. Proponowane rozwiązanie opiera się więc o poszanowanie dotychczasowych tendencji Ustawodawcy w Polsce i nie obniża progu w sposób rewolucyjny, choć znaczący. Należy podkreślić jednak, że długofalowym celem powinno być obniżenie progu do 2-3 osób (por. pkt 17 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE).
7. Zmiany porządkowe art. 10 oraz wprowadzenie możliwości zawieszenia działalności stowarzyszenia (art. 1 pkt 6).
Proponowane zmiany art. 10 ust. 1 pkt 6 oraz ust. 2 mają charakter porządkowy. Zaciąganie zobowiązań majątkowych zawiera się w reprezentacji, co zostaje uściślone względem aktualnego brzmienia. Jednocześnie skrócenie ust. 2 związane jest z proponowanym art. 10a, który określać będzie kwestię jednostek terenowych szczegółowo.
Dodanie ust. 4, dającego możliwość uregulowania warunków zawieszania i odwieszania działalności, jest realizacją wprost postulatu z pkt. 7.3 Założeń OFOP. Ma to umożliwić stowarzyszeniom na wzór przedsiębiorców czasowe zawieszenie działalności.
8. Uporządkowanie i uściślenie regulacji terenowych jednostek organizacyjnych stowarzyszeń z osobowością prawną (art. 1 pkt 7 i pkt 13).
Wydzielony art. 10a u.p.s. ma na celu uregulowanie i rozwiązanie problemów większych stowarzyszeń rejestrowych, posiadających terenowe jednostki organizacyjne. W szczególności rozstrzyga w oparciu o czyj statut mają działać, ustala zakres elementów ustroju jednostek, które powinny być zawarte w statucie stowarzyszenia, w tym zasady korzystania z osobowości prawnej oraz zasady likwidacji jednostek terenowych, jak i możliwości nadzorcze w postaci wprowadzenia zarządu komisarycznego. Składową tych zmian są zmiany w art. 17 ust. 1, 2 oraz 4-6. Zależność jednostki terenowej od stowarzyszenia podkreślona jest m.in. w  proponowanym art. 17 ust. 4, wskazującym na wyłączne prawo zarządu stowarzyszenia do reprezentacji terenowej jednostki w postępowaniu rejestrowym. Propozycje dot. art. 17 regulują aspekty postępowania rejestrowego, wynikające ze specyfiki podwójnej osobowości prawnej jednostek terenowych. Wykluczają też możliwość powtórnej oceny statutu stowarzyszenia przez sąd rejestrowy właściwy dla jednostki terenowej (proponowany art. 17 ust.2).
Do najczęściej wymienianych przez przedstawicieli stowarzyszeń posiadających oddziały terenowe z osobowością prawną trudności należą, jak dotąd, problemy dot. rejestracji zmian statutowych, sprawy majątkowe (dot. własności, zobowiązań finansowych) oraz powoływania i odwoływania władz jednostek terenowych. Najbardziej odbiegającą praktyką od intencji twórców przepisów dot. podwójnej osobowości prawnej są przypadki dot. zmian statutowych. W związku z różną właściwością sądów dla stowarzyszenia i jednostek organizacyjnych, sądy rejestrowe zatwierdzają zmiany statutu stowarzyszenia niezależnie, te zgłaszane przez władze stowarzyszenia, jak i te zgłaszane przez władze terenowej jednostki organizacyjnej z osobowością prawną. Efektem takiego procesu bywa zatwierdzanie przez sądy zmian statutu w dwu różnych wersjach. 
Propozycja ta jest realizacją bardzo ważnego postulatu z pkt 2.8 Założeń OFOP, jak i też odpowiedzią na wyzwania dotyczące terenowych jednostek z osobowością prawną stawiane m.in. w ww. opinii prof. H. Izdebskiego. W założeniu Projektodawcy rozwiązanie ma ostatecznie doprecyzowywać koncepcję podwójnej osobowości prawnej, w której oddział z osobowością prawną istotowo jest zależny od stowarzyszenia macierzystego i jego statutu. Oznaczać to też powinno zakończenie ww. rozbieżnych praktyk sądów rejestrowych, wprowadzających nie akceptowalną na gruncie art. 2 Konstytucji RP niepewność w obrocie prawnym.
9.  Uregulowanie liczebności zarządów stowarzyszeń (art. 1 pkt 8 lit. a).
Proponowana zmiana art. 11 ust. 3 u.p.s. rozstrzygnie wątpliwości czy zarząd musi być kolegialny. Zmiana umożliwi wprost stowarzyszeniom korzystanie również z jednoosobowych zarządów. Jest to rozwiązanie spójne z propozycją rozstrzygnięcia możliwości uzawodowienia zarządu stowarzyszenia. Jedną z dostępnych konfiguracji stanie się więc jednoosobowy, płatny zarząd o charakterze wykonawczym, umożliwiając organowi kontroli wewnętrznej i walnemu zebraniu członków skupienie się na pracy na rzecz celów stowarzyszenia i planowaniu kierunków działań.
Koncepcja wydaje się w pełni realizować postulat z pkt 1.2 Założeń OFOP. Jest też zgodna z pkt 46 i 47 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE, dając stowarzyszeniom z osobowością prawną pełną swobodę w uregulowaniu struktury organów zarządzania organizacją.
Trzeba podkreślić, że jednocześnie rozstrzygnięto negatywnie w grupie roboczej postulaty adekwatnego rozwiązania wobec organu kontroli wewnętrznej. Przeważająca wydaje się argumentacja za zapewnieniem pewnego, silnego minimum kontroli członków lub ich przedstawicieli w organie kontroli wewnętrznej nad działalnością organizacji. Jednoosobowy organ kontroli nie sprzyjałby temu.
10.  Wprowadzenie ustawowego uprawnienia członków do wytaczania powództw o uchylenie uchwał władz stowarzyszenia (art. 1 pkt 8 lit. b).
Zmiana art. 11 u.p.s. poprzez dodanie ust. 4 i 5 zapewni członkom stowarzyszenia silne gwarancje ustawowe możliwości przeciwdziałania nieprawidłowościom w organizacji. Przydając wyraźnie uprawnienie do wytoczenia powództwa do sądu o uchylenie uchwał władz stowarzyszenia, nie ogranicza się go do uchwał godzących w interesy prawne lub faktyczne konkretnego członka stowarzyszenia. Jednocześnie wprowadza się 6-tygodniowy okres na złożenie powództwa. 
Możliwość uregulowania trybu odwoławczego ma zapewnić stowarzyszeniu potencjalną szansę zbudowania wewnętrznej platformy dla rozwiązania problemu wskazywanego przez członka. Uzależnienie legitymizacji do złożenia powództwa od wyczerpania trybu wewnętrznego służy podniesieniu progu dostępu do sądu.
Warto dodać, że propozycja nie tylko rozstrzyga wątpliwości praktyki co do zakresu możliwości zaskarżania uchwał przez członków stowarzyszeń, ale jest też mechanizmem opartym o podobną regulację m.in. w art. 42 ustawy - Prawo spółdzielcze.
10.  Uporządkowanie zakresu podawanych danych przy rejestracji za art. 12 u.p.s. (art. 1 pkt 9).
Zmiany art. 12 u.p.s. zmniejszają ilość wymaganych danych do podawania na liście założycieli oraz uzgadniają wymóg treści protokołu z zmianą art. 9.
Zdaniem Projektodawcy, nie jest wymagane obecnie podawanie tak wrażliwych danych osobowych przez założycieli, jak adres zamieszkania oraz data i miejsce urodzenia. Należy mieć na uwadze, że dane te zawarte w liście założycieli stają się częścią akt rejestrowych i podlegają udostępnieniu we właściwym dla stowarzyszenia sądzie rejestrowym. Wydaje się, że sankcje karne za składanie fałszywych oświadczeń w postępowaniu sądowym oraz możliwość zwoływania rozpraw jak i żądania dodatkowych wyjaśnień i dokumentów przez sąd rejestrowy, są wystarczającymi gwarancjami przeciwko nadużyciom.
11. Usunięcie udziału organu nadzorującego w postępowaniu rejestrowym stowarzyszeń (art. 1 pkt 10 i 11).
Proponowana regulacja zmiany brzmienia art. 13 oraz uchylenia art. 14 i 15, tworzy nową ścieżkę rejestracji opartą wyłącznie o weryfikację wniosku założycieli przez sąd rejestrowy. Brak wskazania terminu powoduje, że obowiązywać będzie przy rejestracji stowarzyszeń z osobowością prawną taki sam jak dla innych rejestrowanych w KRS podmiotów, termin 7 dni z art. 20a ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Aktualnie obowiązujący termin 3 miesięcy jest niezgodny z oczekiwaniami społecznymi i wydaje się być terminem nadto uciążliwym dla zainteresowanych. Jednocześnie jest on oczywistą konsekwencją ustawowej konieczności przesyłania przez sąd rejestrowy całej dokumentacji do organu nadzorującego w celu uzyskania od niego uwag do statutu.
W ocenie Projektodawcy jest to anachronizm, który jest całkowicie zbędny w obecnej sytuacji. Skoro możliwość założenia stowarzyszenia może być ograniczona wyłącznie prawem powszechnie obowiązującym, kryterium oceny jest wyłącznie legalizm, to zasadnie należy przyjąć, że kompetencje do dokonania takiej oceny większe ma sąd rejestrowy aniżeli organ administracji publicznej sprawujący nadzór. Dotychczasowe rozwiązanie jest więc zarówno niecelowe jak i nieekonomiczne, w sposób niezasadny opóźniające realizację prawa do zrzeszania się w stowarzyszeniach z osobowością prawną.
Należy podkreślić, że propozycje rozwiązania tego problemu znajdowały się zarówno w ww. opiniach prawnych, jak i stanowią treść pkt 2.6 Założeń OFOP. Są też wypełnieniem postulatów z pkt 28, 36 i 37 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE.
12. Wprowadzenie nowej zasady poinformowania organu nadzorującego o zakładanym stowarzyszeniu rejestrowym (art. 1 pkt 12).
Proponowana zmiana brzmienia art. 16 wprowadza obowiązek przekazania przez sąd rejestrowy odpisu wniosku z załącznikami w tym statut stowarzyszenia - ale dopiero po jego zarejestrowaniu.
Jest  to de facto dotychczasowy obowiązek sądu z obecnego art. 13 ust. 2 przeniesiony na potrzeby czysto informacyjne dla organu nadzorującego po zakończeniu się postępowania rejestrowego. Jest to o tyle potrzebne, że niniejszym projektem zachowuje się nadzór starostów, a więc zachowania wymagało wskazanie sposobu poinformowania ich o nowych stowarzyszeniach.
Dodać trzeba, że wykreślono “założyciele spełniają wymagania określone ustawą”. Jest to związane z likwidacją ograniczeń dla cudzoziemców oraz osób pozbawionych paw publicznych. Dodatkowo wskazać trzeba, że pełna norma wskazująca zakres i kryteria wydania rozstrzygnięcia przez sąd rejestrowy zawiera się łącznie w proponowanym przepisie art. 16 ust. 1 i art. 13 ust. 2, co obejmuje weryfikację pełnoletności (na podstawie oświadczeń).
13. Wprowadzenie możliwości działania stowarzyszenia przed rejestracją (art. 1 pkt 13).
Propozycja zmiany art. 17 u.p.s. w dużej mierze została uzasadniona w związku z omówieniem zmiany art. 10a. Zmiana art. 17 ust. 3 wprowadzi możliwość podjęcia działań przez osoby zakładające stowarzyszenie na jego rzecz i w jego imieniu przed zarejestrowaniem w KRS.
Zgłaszanym przez stronę społeczną w grupie roboczej problemem jest niejasna sytuacja w okresie od zebrania założycielskiego do wpisania stowarzyszenia do KRS. Potencjalnie założyciele mogą już wybrać organy, te zaś mogą złożyć wniosek do KRS. Potrzebą jest też zapewnienie lokalu, podpisanie ramowych umów o współpracy, złożenie deklaracji etc. Proponowany przepis staje się odpowiedzią na potrzebę umożliwienia natychmiastowego rozpoczęcia działań.
Trzeba jednak podkreślić, że możliwość ta obwarowana jest wprowadzeniem zasady odpowiedzialności solidarnej osób działających w imieniu stowarzyszenia przed jego zarejestrowaniem za dokonane czynności. Zapewnia to większe bezpieczeństwo podmiotów trzecich. Propozycja zasady odpowiedzialności ma służyć jako wskazanie ustawodawcy do nie podejmowania decyzji i czynności obarczonych zbyt dużym ryzykiem przed rejestracją.
14. Zmiana mechanizmu uprawnień organu nadzorującego (art. 1 pkt 14).
Proponowana zmiana art. 25 u.p.s. wprowadza ograniczenie uprawnień organu nadzoru wyłącznie do zgodności działania stowarzyszenia z przepisami prawa i postanowieniami statutu. Formułuje również konieczność wskazania uzasadnienia wykonywania swoich uprawnień przez organ. Organ wciąż posiada niezmienione uprawnienie do żądania odpisów uchwał walnego zebrania członków, jednakże uprawnienie do żądania niezbędnych wyjaśnień zostało związane okolicznościami i informacjami dotyczącymi uchwał, które żąda organ.
Obecne przepisy art. 25 ust 1 i 2 u.p.s. nadają organowi nadzorującemu szerokie uprawnienia. Możliwość żądania dostarczenia przez zarząd stowarzyszenia w wyznaczonym terminie odpisów uchwał walnego zebrania członków (zebrania delegatów) nie budzi wątpliwości. Jednak samodzielne uprawnienie żądania niezbędnych wyjaśnień (pojęcie nieostre) ocenione zostało jako zbyt daleko idące i podatne na nadużycia w wykładni i stosowaniu, utrudniając funkcjonowanie stowarzyszeń.
Uprawnienie do kwestionowania zapisów statutów odebrane zmianą art. 13-15 nie zostało przyznane na etapie prowadzenia działalności stowarzyszenia z dwóch powodów. Pierwszym jest uzasadnienie powoływane już przy wyjaśnieniu propozycji zmian art. 13-15 w zakresie preferencji kompetencji sądu rejestrowego i w związku tym braku celowości poddawania statutu równolegle ocenie organu władzy wykonawczej. Warto tu podkreślić, że zgodnie z art. 58 Konstytucji zakazać założenia lub działalności stowarzyszenia może wyłącznie sąd. Drugim powodem jest res iudicata, która przysługuje postanowieniom sądu rejestrowego o wpisie do KRS. Byłoby nadużyciem przyznanie uprawnienia do skutecznego kwestionowania dokonanej już oceny prawnej.
Jednocześnie odmówiono możliwości całkowitej likwidacji nadzoru administracji samorządowej i wprowadzenie w zamian regulacji o nadzorze środowiska jak w przypadku związków lustracyjnych spółdzielni. W ocenie Projektodawcy środowisko stowarzyszeń w Polsce nie jest gotowe do udźwignięcia takich wewnętrznych instytucji kontroli i zorganizowanie się w rodzaj samorządu stowarzyszeń.

15. Wprowadzenie zmian w środkach stosowanych przez sąd rejestrowy w ramach nadzoru nad stowarzyszeniami (art. 1 pkt 15 i 16).
Proponowana zmiana brzmienia art. 30 i 31 u.p.s. dotyczy głównie wprowadzenia terminów granicznych dla okresu czasu funkcjonowania kuratora powoływanego przez sąd (maksymalny łączny termin to 12 miesięcy). Jednocześnie rozszerzono zakres podmiotów uprawnionych do wnioskowania do sądu rejestrowego o rozwiązanie stowarzyszenia na organ kontroli wewnętrznej, kuratora albo sam sąd z urzędu. Dodano również okres, przez który stan liczebny członków musi się utrzymywać poniżej wymaganej do założenia (z art. 9 u.p.s.), by spełniona była przesłanka wnioskowania do sądu o rozwiązanie stowarzyszenia. Uznano, że istniejący już termin 6 miesięcy stanie się podstawowym terminem dla powyższych przepisów.
Analiza aktualnie obowiązujących przepisów dokonana przez grupę roboczą wskazała na braki, wymagające interwencji ustawodawcy w postaci ww. propozycji. Ograniczenie łącznego czasu do 12 miesięcy funkcjonowania kuratora wiąże się z nadaniem spójności z przesłanką do rozwiązania wskazaną w art. 31 pkt 2. Ponieważ kurator ma maksymalnie rok na doprowadzenie do wyłonienia brakujących organów i w tym czasie zapoznaje się dobrze z sytuacją organizacji, to też wydaje się zasadnym, by miał możliwość złożenia wniosku o rozwiązanie stowarzyszenia, gdy stwierdzi zaistnienie którejś z przesłanek. Z podobnego powodu organ kontroli wewnętrznej jako jedyny podmiot związany z stowarzyszeniem powinien móc złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rozwiązanie. W końcu sam sąd rejestrowy może wejść w posiadanie informacji o stanie faktycznym, spełniającym przesłanki do rozwiązania stowarzyszenia lub ustanowienia kuratora. Powinien wtenczas mieć podstawę prawną do podjęcia działania z urzędu.
16. Wprowadzenie możliwości przekształcania i zawieszania działalności stowarzyszeń (art. 1 pkt 17 do 19 i pkt 24).
Propozycja obejmuje dostosowanie brzmienia rozdziału 5 u.p.s., art. 37 ust. 2 pkt 1 oraz dodanie art. 39a, 39b i 42a. Intencją zmian jest wprowadzenie 2 nieznanych dotąd polskim stowarzyszeniom możliwości. Pierwsza to możliwość zawieszania i wznawiania działalności (art. 39a). W sposób prostszy niż z likwidacją a jednocześnie, umożliwiający pomniejszenie obciążeń organizacji, stowarzyszenia będą mogły zawiesić działalność na okres do 3 lat. Zwiększy się też pewność i zgodność z rzeczywistością KRS, gdyż nie wznowione po 3 latach stowarzyszenia będzie można z urzędu zlikwidować. Drugą  ważną zmianą (art. 39b) jest wprowadzenie możliwości przekształcania się stowarzyszenia w stowarzyszenie zwykłe oraz w drugim kierunku, stowarzyszeń obu rodzajów w spółdzielnię socjalną lub spółdzielnię pracy stanowiących formy prawne ze sfery przedsiębiorczości najbliższe instytucji stowarzyszenia, jak i połączenia się z innym stowarzyszeniem. Podkreślenia wymaga, że zarówno łączenie, jak likwidacja i przekształcanie wymagają uszczegółowienia w statutach stowarzyszeń.
Instytucja  łączenia i przekształcenia podmiotów powszechnie znana jest z prawa regulującego działalność gospodarczą. Wprowadzenie podobnych możliwości dla stowarzyszeń wydaje się być ważnym postulatem. Możliwość łączenia jak przekształcenia powinna dotyczyć zarówno stowarzyszeń zwykłych, jak i rejestrowych. Wprowadzenie tego typu rozwiązań umożliwi pełniejsze wykorzystanie energii osób i zasobów angażowanych do realizacji działań społecznych, jak i stworzy warunki dla naturalnego rozwoju inicjatyw społecznych i poszukiwania przez nie najwłaściwszych form działania z zachowaniem sukcesji dotychczasowego dorobku.
Proponowane rozwiązania są pełną realizacją postulatów z pkt 7.2 i 7.3 Założeń OFOP. Jednocześnie w szczególności zapewnienie sukcesji praw i obowiązków podmiotom powstałym w wyniku tych zmian, to realizacja pkt 27 Rekomendacji Komitetu Ministrów RE. Pozostawienie doszczegółowienia zaś w statutach możliwości oraz zasad przeprowadzania tych procesów stanowi realizację pkt 19 ww. Rekomendacji.
17. Nadanie stowarzyszeniom zwykłym ułomnej osobowości prawnej wraz z zmianą ich struktury oraz zasad rozpoczęcia działalności (art. 1 pkt 20 - 22).
Propozycja obejmuje zmianę art. 40, 41 ust. 1 i dodanie art. 41a-41c u.p.s. Wyraźne wprowadzenie ułomnej osobowości prawnej dokona się przepisem art. 40 ust. 1. Propozycja przyznaje jednostce organizacyjnej zdolność prawną w sposób klasyczny enumeratywnie wyliczając elementy na nią się składające. Zakres odpowiedzialności członków stowarzyszenia jest poddany regułom ogólnym, co oznacza ich odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania stowarzyszenia (co nie zmienia zasady dotychczasowej), z zastrzeżeniem, że w oparciu o zasadę subsydiarności względem odpowiedzialności głównej stowarzyszenia ze swojego majątku (vide art. 33(1) par. 2 Kodeksu Cywilnego). Proponowana zmiana wprowadza też na wzór wspólnot mieszkaniowych organ zarządu jako fakultatywne rozwiązanie (Art. 40 ust. 2 i 41a-41c). Zarząd jako możliwość ma służyć większym stowarzyszeniom dla ułatwienia organizacji ich działalności.
Należy podkreślić, że w przeciwieństwie do przedstawiciela zarząd jest uprawniony nie tylko do reprezentacji, ale też do prowadzenia spraw stowarzyszenia zwykłego. Ze względu więc na potrzebę ochrony interesów członków stowarzyszenia zwykłego wprowadzono ograniczenie w reprezentacji do czynności zwykłego zarządu oraz  wymóg minimum 2-osobowego zarządu. Jednocześnie zaproponowano katalog otwarty czynności, które ustawowo z założenia nie będą akceptowane jako czynności zwykłego zarządu w stowarzyszeniach zwykłych. Podkreślenia wymaga, że w przypadku czynności przekraczających czynności zwykłego zarządu członkowie tego organu przestają de facto występować w roli członków zarządu a stają się pełnomocnikami (por. proponowany art. 41b ust. 1 u.p.s.). Uszczegółowienie zasad funkcjonowania zarządu, w tym wymogów wobec regulaminu aktualizujących się w momencie wprowadzenia zarządu, nastąpiło w proponowanym art. 41c u.p.s.
Rozpoczęcie działalności stowarzyszeń zwykłych zostało de facto uregulowane w propozycji art. 41 ust. 1 u.p.s. Jest to odejście od systemu poinformowania o rozpoczęciu działalności na rzecz zgłoszenia utworzenia stowarzyszenia. Organ dostaje maksymalnie 14 dni od dnia wpływu zgłoszenia na to, by przeanalizować je i ewentualnie złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zakaz założenia stowarzyszenia zwykłego albo wpisać do ewidencji stowarzyszeń zwykłych. W razie braków wprowadzono instytucję wezwania do uzupełnienia zgłoszenia. Pomimo przewidzenia wpisu do ewidencji, kierując się zapewnieniem szybkości w rozpoczęciu działań, proponuje się umożliwienie stowarzyszeniom zwykłym rozpoczęcia działalności po upływie 14 dni od zgłoszenia, jeśli organ w tym czasie nie podjął żadnych z wskazanych ustawą czynności.
Powyższych zmian wymagało obecne znikome znaczenie stowarzyszeń zwykłych, które mają niesłychanie niskie możliwości i są tworem zbliżonym w swej istocie spółce cywilnej. Rację ma strona społeczna wskazując w pkt 1.2 Założeń OFOP, że podstawową formą zrzeszania się powinny być stowarzyszenia zwykłe, których atrakcyjność i możliwości pozwalałyby zachować wymóg wyższej ilości założycieli (9) dla stowarzyszeń z osobowością prawną i przeciwdziałać niewłaściwemu korzystaniu z formy prawnej fundacji. Ocena aktualnej regulacji jednoznacznie nie pozwalała na uznanie ich za jednostki organizacyjne z przyznaną zdolnością prawną. Dla takiej opinii fundamentalny jest argument z art. 33(1) par. 1 Kodeksu Cywilnego, wskazujący jednoznacznie na wymóg wyraźnego wskazania przez ustawodawcę przyznania jednostce organizacyjnej zdolności prawnej.
19. Ograniczenie przyznanej zdolności prawnej stowarzyszeniom zwykłym (art. 1 pkt 23)
Powyższym proponowanym rozwiązaniom odpowiada propozycja zmiany art. 42 - w taki sposób, by wskazać granice korzystania z zdolności prawnej przez stowarzyszenia zwykłe w zakresie możliwych do podejmowania działań (zakaz prowadzenia działalności gospodarczej) oraz regulacji swojego ustroju (zakaz powoływania jednostek terenowych oraz zrzeszania osób prawnych). Jednocześnie znacząco rozszerzono wobec obecnego stanu źródła pozyskiwania środków, choć pozostają one węższe względem stowarzyszeń z pełną osobowością prawną.
Powyższe rozwiązanie wydaje się być o tyle zasadne, że jest wynikiem próby utrzymania koncepcji stowarzyszenia zwykłego jako prostej formy prawnej zarówno w założeniu, jak i prowadzeniu dla głównie mniej rozbudowanych działań społecznych. Pojawienie się potrzeb osób zrzeszonych do założenia działalności gospodarczej dla zdobywania środków na realizację celów, tudzież tworzenia terenowych jednostek organizacyjnych powinno być prowadzić do zaspokojenia takich potrzeb przekształceniem stowarzyszenia zwykłego w stowarzyszenie z osobowością prawną.
20. Wyłączenia i przepisy przejściowe (art. 1 pkt 26, art. 2, 3 i 4).
Wprowadzenie szerokiego zakresu zmian w ustawie wymagało dostosowania art. 43 pkt 1 w zakresie stosowania przepisów stowarzyszeń do stowarzyszeń zwykłych. Wprowadzono stowarzyszeniom 2-letni okres przejściowy na dokonania zmian w statutach, zaś stowarzyszenia zwykłe z mocy ustawy staną się stowarzyszeniami zwykłymi w rozumieniu przepisów zmienionych. 
Z uwagi na ograniczenie roli organu nadzorującego do w zasadzie kontroli następczej nad stowarzyszeniami, a więc wyeliminowanie go z procesu rejestracji, koniecznym stało się wprowadzenie przepisu rozstrzygającego jakie przepisy mają zastosowanie do spraw rejestrowych wszczętych, a nie zakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy, w których udział bierze organ nadzorujący. Ze zmianą właściwości miejscowej sądu rejestrowego właściwego dotychczas do rejestracji terenowych jednostek organizacyjnych wiąże się przepis art. 3 ust. 2 określający, że w sprawach o wpis do KRS, wszczętych, a nie zakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, pozostaje sąd dotychczas właściwy. W ust. 3 powołanego przepisu zawarto delegację ustawową dla Ministra Sprawiedliwości do wydania rozporządzenia określającego sposób przekazania akt rejestrowych.
Na przygotowanie rozporządzenia dot. ewidencji stowarzyszeń oraz wdrożenie systemu informatycznego proponuje się 12 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy. Ważnym jest objęcie obowiązkiem prowadzenia tymczasowych ewidencji stowarzyszeń zwykłych organów nadzorujących. Przy czym może to być czynione w prostych dokumentach cyfrowych, zawierających minimum danych wskazanych w art. 3 ust. 1 i udostępnianych na stronach podmiotowych Biuletynu Informacji Publicznej tych organów. 
Przewidywane skutki finansowe proponowanych rozwiązań
Znosząc udział organu nadzorującego w procesie rejestracji stowarzyszenia, Projekt spowodowałby zmniejszenie odpowiednich obecnie ponoszonych kosztów po stronie zarówno sądu rejestrowego (korespondencja z organem nadzorującym), jak i tego organu, w szczególności gdy decyduje się on zostać uczestnikiem postępowania rejestrowego.
Jednocześnie zasadniczo - wobec tego, że i obecnie musi funkcjonować jakiś faktyczny system ewidencjonowania zgłaszanych stowarzyszeń zwykłych (z badań przeprowadzonych przez dr  Edytę Hadrowicz wynika, że w praktyce część starostów, nie mając umocowania ustawowego, wpisuje stowarzyszenia zwykłe do prowadzonej przez siebie ewidencji uczniowskich klubów sportowych) - nie doszłoby do zwiększenia kosztów sprawowania nadzoru nad stowarzyszeniami zwykłymi. Wyjątek stanowiłoby wprowadzenie informatycznego systemu ewidencji stowarzyszeń zwykłych.